Pour une entreprise qui comporte plusieurs associés, la cession de parts d’un actionnaire est chose courante. Il s’agit d’une initiative tout à fait légitime qui requiert toutefois l’application de certaines formalités juridique. Découvrez ici tout ce qu’il faut savoir sur la cession de parts sociales.
La cession de part en entreprise
Lorsque dans une entreprise, il y a plusieurs associés, ces derniers, dispose chacun d’une part sociale de l’entreprise. Cette part représente un titre de propriété qui porte sur le capital de la société. Ces titres sont en effet répartis en fonction de l’apport financier de chaque actionnaire.
On parle de cession de parts sociale, quand un des actionnaires (le cédant) décide de vendre tout ou une partie des parts qu’il détient dans le capital social de l’entreprise à un acquéreur (le cessionnaire). Cela dit, hormis la vente, le transfert peut aussi revêtir la forme d’une donation, d’un échange ou encore d’un héritage.
Quelles sont les entreprises concernées par la cession de parts sociales ?
La cession de parts sociale ne concerne qu’une catégorie d’entreprise bien spécifique. Il s’agit notamment des sociétés à personnes. Dans ce cas, vous avez la cession de part SARL ou Société à Responsabilité Limitée. Il y a également les Entreprises Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), les Sociétés en Nom Collectif et enfin les Société en Commandite Simple (SCS).
Ensuite, les entreprises à caractère civiles. Notamment, les Sociétés Civile Immobilière (SCI), les Société Civile Professionnelle (SCP) ou encore les Sociétés Civiles de Moyen (SCM).
Quelles sont les étapes pour une cession de parts ?
Les formalités d’une cession de parts varient en fonction que la société soit une SCI et une SARL ou qu’elle soit une SA et une SAS. La cession de part sociale SARL ou SCI se matérialise obligatoirement par une procédure d’agrément. Alors, la liberté de cession des parts n’est pas permise pour cette forme d’entreprise.
Les sociétés SA ou SAS, quant à eux bénéficient d’une liberté de cession. Que ce soit pour le prix, le choix de l’acquéreur ou encore le choix d’informer ou non les autres actionnaires. Cependant, des clauses contraignantes comme la clause d’agrément sont souvent insérées dans les statuts de la société pour restreindre cette liberté.
À qui céder ses parts sociales ?
Les parts d’une entreprise peuvent être transférées à un ascendant, un descendant ou un conjoint. Ils peuvent aussi être cédés à un coassocié ou à une tierce personne. En effet, le régime juridique qui encadre cet acte varie en fonction de l’acquéreur.
Si les parts sont cédées à un tiers, un agrément des associés est requis ainsi que la vérification de l’état de l’entreprise par ce dernier acquéreur. Toutefois, dans le cas d’un transfert à associer, il s’agit de rachat de parts sociales. Et une demande d’agrément n’est pas nécessaire.
Les conditions pour l’acte de cession
Pour la cession de part, certaines conditions de forme et fond doivent être respectées puisqu’il s’agit d’un contrat au même titre que les autres.
Condition de fond
Il s’agit du consentement des parties qui est oral ou écrit. Ce consentement doit être pris en toute connaissance de cause. C’est-à-dire que l’acquéreur doit avoir une information complète sur l’état financier de la société et la valeur exacte des parts. À cet effet, l’erreur, la violence et le vol sont des vices qui peuvent affecter la validité du consentement.
De même, les parts vendues doivent être réelles et déterminées. Enfin, les partis doivent bénéficier de la capacité de contracter. Notamment, être majeurs et disposer pleinement des droits de jouissance. À cela s’ajoute l’identité détaillée et précise de la société. Pour la mention de l’agrément, cela dépend de la forme de la société.
Condition de forme
La cession de parts est constatée par écrit ou de façon orale. Cependant, l’écrit est fortement recommandé puisque c’est cela qui rend l’acte opposable aux tiers. Quand c’est par écrit, l’acte de cession peut être rédigé par acte sous seing privé, c’est-à-dire fait entre les associés. Il doit avoir autant d’exemplaires qu’il y a de cédant et d’acquéreur. De même, le contrat peut être rédigé par acte authentique.
Ensuite, l’opposabilité de la cession doit d’abord se faire à l’égard de la société au moyen d’une signification par huissier. Elle peut également se faire par dépôt de l’acte original de cession au siège social de l’entreprise contre une attestation de remise de la part du gérant. L’opposabilité au tiers quant à elle se fait par publication des statuts modifiés au Registre de commerce et des Sociétés (RCS).
Enfin, l’enregistrement qui est la dernière condition de forme. En effet, dans un délai d’un mois après la signature de l’acte de cession, celui-ci doit être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE).
Les effets de la cession
La cession de parts sociales donne lieu à plusieurs effets, dont en premier le transfert de propriété. Ainsi, le nouvel acquéreur entre dans la société et en devient associé. Tandis que le cédant en sort et perd ses droits dans l’entreprise ou voit ses parts réduits.
En ce qui concerne la société, un changement des statuts devient obligatoire pour mettre à jour les modifications apportées au sein de l’entreprise par la cession des parts.
En somme, la cession de parts sociales est tout un processus libre dans certaines sociétés et soumis à quelques contraintes dans d’autres. Dans tous les cas, il est fortement conseillé de se faire accompagner par un expert de cession de parts qui vous guidera tout au long de la négociation et de diverses formalités juridiques.
